En 2017, Jean-Luc Emanuele et son associée décident de céder La Marque Rose, un studio parisien de production audiovisuelle et de doublage, à la renommée établie. Ils se tournent alors vers EDULIS en la personne de Jean-Rémy Cauquil, pour les conseiller à chaque étape de la cession, de la phase préparatoire au closing, en passant bien sûr par la négociation du meilleur prix de cession. Jean-Luc Emanuele revient sur cette expérience riche d’enseignements.

Pourquoi avez-vous eu besoin de faire appel à un conseil externe dans le cadre de la cession de votre entreprise ?

Jean-Luc Emanuele : La Marque Rose a été créée en 1989. Mon associée et moi l’avons gérée en “bon père de famille” : nous étions passionnés par notre métier. Mais notre savoir-faire, nos idées et notre bon sens – qui jusqu’ici nous avaient bien servi – ne suffisaient plus face à des interlocuteurs qui avaient des stratégies d’acquisition et de négociation anglo-saxonnes plus « féroces ». A défaut d’avoir la connaissance de la sphère haute du business, nous avons eu l’intelligence et la modestie d’aller chercher les compétences que nous n’avions pas. Nous avions besoin de quelqu’un qui sache vendre La Marque Rose, et qui fasse preuve de résistance face à des arguments qui peuvent parfois paraître de mauvaise foi dans le cadre d’une opération de M&A, par exemple lors des discussions sur les garanties de passif, la qualité du portefeuille client, etc.

Vous vous êtes tourné vers Jean-Rémy Cauquil pour vous accompagner dans la cession de La Marque Rose. Comment aviez-vous connu EDULIS ?

Très rapidement, mon avocat m’a laissé entendre qu’il serait opportun que je m’entoure d’un spécialiste fusions & acquisitions. C’est lui qui m’a recommandé EDULIS.

Quelles étaient les expertises dont vous aviez besoin ?

L’apport d’une intelligence et d’une expertise extérieures était absolument nécessaire. Au départ, je pensais que c’était le rôle de l’avocat. Mais pas du tout. L’avocat gère la partie administrative et légale. Or, il y avait bien d’autres choses à travailler. Il nous fallait quelqu’un qui parle le même langage que nos acheteurs potentiels, afin de valoriser La Marque Rose à leurs yeux. Les arguments auxquels je pensais n’étaient pas forcément ceux qui les convaincraient le mieux.
Par exemple, j’aurais eu tendance à faire un business plan très “humain” et pas assez financier. Jean-Rémy nous a donc accompagnés sur la refonte des documents de présentation de La Marque Rose pour qu’ils correspondent aux codes professionnels en vigueur : slides, data room, business plan, etc. Cela était d’autant plus important que l’acheteur était une société introduite en bourse, et la bourse est un univers particulièrement codifié.

En amont de la négociation, ce travail était donc essentiel. Jean-Rémy a donné de la valeur ajoutée à notre société en la structurant de la bonne manière en termes de présentation, de chiffres et de stratégie d’avenir. Par exemple, il nous a invités à retirer les salaires des deux co-gérants du bilan financier : une intervention pertinente puisque nous ne faisions pas partie de la cession et que cela permettait de présenter des chiffres plus intéressants. Mais il y avait aussi cette idée que, dans le cadre d’une fusion acquisition, certains métiers peuvent se superposer et entraîner par la suite une optimisation des ressources (personnel, locaux, logiciels etc.) ; il fallait valoriser les « upsides » côté vendeur pour bien mener la négociation.

Cette approche financière était nouvelle pour moi qui m’intéressais sans doute plus au bien-être des collaborateurs et à la satisfaction de nos clients… Mais, comme me l’a souvent rappelé Jean-Rémy, l’acheteur a d’autres intérêts. Nous devions nous vendre comme une société dont le produit est certes de qualité mais qui est aussi et surtout capable de faire du résultat.

Avez-vous craint que la cession n’échoue à un moment donné ?

Oui, à plusieurs reprises. C’est le jeu de l'acheteur de vous le laisser croire et le jeu de votre avocat de vous dire à un certain moment qu’il n’y croit plus trop. Du côté des acheteurs, je percevais beaucoup d’exagérations. Il a fallu redoubler d’attention pour repérer les éléments fallacieux et les oublis sur des aspects légaux afin d’éviter que l’opération n’échoue. Finalement, cette cession s’est concrétisée car nous formions une bonne équipe avec Jean-Rémy. Il a maintenu le cap : il m’a plusieurs fois remonté le moral… Et les bretelles aussi au moment des négociations ! C’était pour moi un apprentissage et je devais en passer par là.

Justement, quel a été le rôle de Jean-Rémy Cauquil dans les négociations ?

C’était un rôle compliqué. Il devait bien connaître la nature de la société, mais comprendre aussi qu’il y a un être humain, le patron, le cédant, qui a son rôle à tenir et des mots à dire.
A ce titre, il est important que l’avocat et le spécialiste en fusion-acquisition vous entendent, pondèrent ce que vous dites et vous croient ; – on ne ment pas quand on fait une vente. Par moment, je leur disais que la cession allait se faire mais pas comme je le souhaitais. Ils me répondaient de les laisser faire afin que l’opération aille dans le bon sens. C’est une relation de confiance qui s’établit.
Jean-Rémy a également dû faire preuve de pédagogie pour me traduire les arguments en face, m’expliquer les différentes étapes, me rassurer aussi. C’était, par exemple, me dire que les objections de l’acheteur étaient tout à fait recevables, et qu’il ne fallait pas s’en inquiéter outre mesure…
Dans le cadre précis du closing, Jean-Rémy a su être ferme, gérer les tensions tant du côté du client que du côté du vendeur. Ainsi, j’ai appris à ne pas réagir à chaud lorsque les arguments de l’acheteur me semblaient offensants et à attendre le bon moment pour la sortie théâtrale et les portes qui claquent. Ces temps forts de la négociation répondent à une chronologie et une « dramaturgie » précises. Tout cela correspond à un savoir-faire que l’on a rarement en tant qu’entrepreneur.

Quels ont été les atouts de Jean-Rémy pour mener à bien la cession de votre entreprise ?

Sa connaissance du marché et des différents statuts des sociétés, sa compréhension de notre vision du deal, son sens de l’écoute et surtout sa persévérance…
Jean-Rémy est parvenu à mettre au niveau de l’acheteur les arguments du vendeur et au niveau du vendeur les arguments de l’acheteur. Tout en allant dans le sens du vendeur, il a fait preuve de psychologie, de savoir-faire et d’expérience. Pour moi, ces atouts ont été la clé de la réussite de la cession de La Marque Rose.

Envisageriez-vous de faire à nouveau appel à son expertise pour une autre opération ?

C’est une évidence. La personne la plus intelligente n’est pas celle qui croit qu’elle sait tout faire, mais celle qui va payer quelqu’un pour faire mieux que soi. Et qui in fine en tire tous les avantages ! Bien s’entourer est essentiel. Pour ma part, j’ai tendance à garder la même équipe si elle me satisfait et jamais je ne mènerai seul une cession d’entreprise.

Posté par EDULIS