Le MBO est un montage financier plein d’avenir : le nombre de successions dans les PME/ETI est appelé à augmenter substantiellement au cours des prochaines années. Il convient ainsi de revenir sur cette solution de transmission qui permet de fédérer le cédant et les dirigeants repreneurs autour d’un projet commun et qui présente un réel intérêt pour toutes ses parties prenantes.

Rappelons que l’acronyme MBO (Management Buy-Out) désigne le processus de rachat partiel ou total d’une entreprise par ses dirigeants, ses cadres clés (le « Management ») et, le cas échéant une partie de son personnel. Bien souvent, les acheteurs ne disposent pas des fonds propres nécessaires pour régler la transaction et doivent faire appel à des partenaires financiers externes. Le financement combine généralement plusieurs options, en fonction des spécificités de chaque opération : de l’entrée d’un investisseur tiers au prêt bancaire, en passant par des instruments de quasi capital comme la dette dite « mezzanine ».

LE MBO est tout particulièrement recommandé dans le cadre d’une opération de succession par des dirigeants d’une PME familiale en l’absence de candidat repreneur qualifié au sein de la famille. Il permet la transmission dans la continuité  au management en place, tout en recherchant un équilibre équitable entre les parties. Ainsi, la pérennité de l’activité, le maintien des collaborateurs et la qualité de la gouvernance prennent tout autant d’importance que le prix.

Rapidité et discrétion : des avantages cruciaux lors d’une opération de transmission

Dans une opération de MBO, les repreneurs sont fédérés par un sentiment d’appartenance à un projet commun et en sont, comme actionnaires, les principaux bénéficiaires. Cette vision patrimoniale de l’entreprise renforce la motivation, favorise la prise d’autonomie, la responsabilisation et la fidélité des collaborateurs clés. Cette solution de transmission présente également des avantages certains en matière de rapidité et de discrétion, éléments fondamentaux de préservation de la réputation de l’entreprise. La maîtrise de ces éléments permet de limiter les inquiétudes et les perturbations inhérentes à toute opération de transmission. Par ailleurs, les vendeurs et acquéreurs n’ont pas à divulguer à l’extérieur de l’entreprise autant d’informations confidentielles que lors d’une vente à un tiers.

Néanmoins, une opération de MBO doit remplir plusieurs conditions pour réussir. Il convient d’abord, de réaliser une préparation minutieuse de l’opération, souvent avec l’aide d’un conseil (plan stratégique, ingénierie financière, gestion du calendrier etc.). Il est nécessaire de créer l’adhésion et d’informer en toute transparence les parties prenantes des avantages et des risques d’un tel montage. A ce titre, un équilibre pertinent dans le degré d’engagement financier de chaque collaborateur participant au MBO est à surveiller. Le montage doit également obéir à un équilibre financier subtil afin de ne pas imposer de contraintes trop pesantes sur le cash-flow dégagé par l’entreprise. En outre, la qualité du conseil financier, juridique et fiscal pour encadrer et optimiser ces opérations est déterminante.

Il convient enfin de mentionner le rôle du financement participatif qui s’avère particulièrement adapté à ce type de montage, notamment dans la recherche des fonds propres nécessaires et complémentaires aux financements classiques. De par leur capacité à conseiller de façon professionnelle les investisseurs dans l’analyse de ces montages (et les entreprises dans leur réalisation), les acteurs du financement participatif pourront jouer un rôle croissant dans le financement des opérations de MBO dans les prochaines années.

Posté par Philippe LAGARDE - Directeur général d'EDULIS

Capital investisseur (Sagard, Investessor), et banquier d’affaires (Deutsche Bank, Morgan Stanley, Croissance Partenaires), Business Angel, Philippe accompagne et conseille les Dirigeants dans le financement de leurs projets de croissance et leur réflexion stratégique. Directeur Général d'EDULIS, plateforme dédiée à l'investissement dans les Fonds Propres des entreprises de croissance. Ses expertises couvrent l’ensemble des enjeux liés au financement du développement et à la transformation des entreprises.